Начало нулевых в Нижнем Новгороде. В мобильниках — лишь звонки да игра «Змейка», во дворах звучат треки Дельфина и Hi-Fi, а зажиточные люди обычно имеют криминальные связи. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но сами оказываются в опасной переделке. Неожиданную помощь им оказывает бродяга по кличке Компот. Он скитается в поисках случайного заработка, его подкармливают в школьной столовой, а о своем прошлом он ничего не помнит — однажды он просто пришел в себя после сильных повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их, и теперь они стремятся разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был раньше.